*ST夏利:关于深交所对公司2015年年报问询函的回复

时间:2016-09-29 来源:互联网

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关于深交所对天津一汽夏利汽车股份有限公司

2015 年年报问询函的回复

深圳证券交易所公司管理部:

我们接受委托,对天津一汽夏利汽车股份有限公司(以下简称“一汽夏利”)

2015 年度财务报表进行了审计,一汽夏利于 2016 年 4 月 7 日收到《关于对天津

一汽夏利汽车股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函【2016】第 54

号,以下简称“关注函”),根据关注函的相关要求,我们就相关事项说明如下:

1、 公司 2015 年实现归属于上市公司股东的净利润 1,805 万元,其中包括

非经常性损益 11.99 亿元,扣除非经常性损益后的净利润为-11.81 亿元。非经

常性损益主要来源于公司 2015 年 12 月向一汽股份转让动力总成资产和研发中

心资产。请公司说明:

(1) 请说明该次交易的会计处理情况、收款情况及资产交割情况,说明交易

相关的收入确认、相关递延收益的终止确认是否符合公司会计政策及企业会计

准则规定;请会计师就此发表核查意见。

答:公司于 2015 年 12 月向一汽股份转让动力总成制造部分资产以及产品

开发中心整体资产、天津市汽车研究所有限公司股权。

我们对此次重大关联交易实施了以下充分适当的审计程序:

出售资产及股权交易,在报告期内是否符合确认收入的条件;

参照《企业会计准则第 14 号—收入》的相关规定,同时满足以下条件时,

一般可认为实现了资产的控制权转移,资产的风险报酬实现转移,从而可以确认

交易损益:

1

a.企业已将资产所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;

根据本准则规定,公司已将资产所有权上的主要风险和报酬转移给购买方,

构成确认销售资产收入的重要条件。资产所有权上的主要风险是指资产可能发生

减值或毁损等形成的损失;与资产所有权有关的报酬,是指资产价值增值或通过

使用资产等产生的经济利益。基于实质重于形式的原则,对转移资产所有权凭证

和交付实物实现风险报酬的转移进行判断。

我们检查了相关资产、股权的权属证明已在报告期内转移给购买方;

b.企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的资

产实施有效控制;

交易完成后,资产的控制权应转移给买方,不再拥有对所售资产的继续管理

权。

我们审阅了公司与一汽股份签署的资产转让合同、股权收购协议、设备租赁

合同、土地、工业建(构)筑物租赁合同、发动机和变速器技术许可合同,充分

了解关联交易的交易目的及经济实质;

c.收入的金额能够可靠地计量;

收入的金额能够可靠地计量,是指双方基于公允价值为基础签订了转让合

同,收入的金额能够合理地确定。

我们审阅了相关合同,及据以定价的资产评估报告,关注评估目的及评估方

法的运用是否恰当,评估结果是否合理,并聘请了独第三方评估机构予以评估复

核;检查了一汽股份本次交易的动力总承整体规划方案,及本次重组的战略会议

纪要。

d.相关的经济利益很可能流入企业;

交易价款已全额收到,或交易价款已收到大部分,并且买方承诺并有能力支

付余款。

我们检查了交易价款的支付情况,核实相关原始凭证如银行进账单。公司于

2015 年 12 月 31 日前已收到全部资产转让价款。

e.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量;

公司出售资产的账面成本完整,相关税费能够合理计算。

②售后租回是否认定为经营租赁。

2

根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定,应当根据租赁资产所有权

上的主要风险和报酬是否已经转移给购买方兼出租人,将其合理地确定为经营租

赁或融资租赁。满足下列标准之一的,即应认定为融资租赁;除融资租赁以外的

租赁为经营租赁:

a.在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;

租赁协议中已经约定,租赁期届满时出租人不会将资产的所有权转移给承租

人。

b.承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选

择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可合理地确定承租人将会行使

这种选择权;

双方签订的租赁协议中未约定购买资产的选择权。

c.即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分;

双方签订的租赁期为 2 年,未达到转让资产的剩余使用年限的大部分。

d.承租人租赁开始日的最低租赁付款额的现值,几乎相当于租赁开始日租赁

资产公允价值;

根据双方签订的协议,资产最低租赁付款额的现值远小于租赁开始日租赁

产公允价值。

e.租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。

根据双方签订的协议看,租赁资产不属于性质特殊的资产。本次产品中心

整体资产转让产生的收益为 2.72 亿元,天内变速器资产转让产生的收益为 7.23

亿元。

我们认为此次重大关联交易符合公司会计政策及企业会计准则规定。

关于递延收益:

公司 2015 年度向一汽股份出售内燃机制造分公司和变速器分公司的土地、

工业建(构)筑物、设备、CA4GA 系列发动机制造技术、CA3GA 系列发动机的产

品技术和制造技术、5T063 系列变速器和 5T065 系列变速器的产品技术和制造技

术(以下简称“动力总成制造部分资产”)等及开发中心资产。截止 2015 年 12

月,内燃机分公司、变速器分公司和开发中心当时与土地、厂房相关的递延收益

4.7 亿元的政府补助,尚未确认完毕。根据《企业会计准则第 16 号——政府补

3

助》的讲解:相关资产在使用寿命结束时或结束前被处置(出售、转让、报废等),

尚未分摊的递延收益余额应当一次性转入资产处置当期的收益,不再予以递延。

因此,我们认为:在本次处置资产时,将尚未确认的与该等资产相关的政府补助

4.7 亿元一次性确认收入符合企业会计准则的规定。

(5) 说明应收款项减值准备转回 2283.5 万元的详细情况,包括但不限于对

方单位及其经营情况、关联关系、计提减值准备的时间及履行的审议程序、应

收款收回的情况及临时披露情况(如涉及),请会计师说明就该事项履行的审

计程序、并就该项减值准备的计提、转回是否真实、是否符合会计准则规定发

表核查意见。

答:应收款项减值准备转回 2283.5 万元为 2015 年度收回天津拖拉机制造有

限公司欠款引起的减值准备转回。此欠款是天津拖拉机制造有限公司以前年度在

经营中采购我公司的发动机以及该公司历史上对销售公司形成并因 2005 年度我

公司收购销售公司而合并形成的欠款,公司按照会计政策对该款项计提减值准

备。2015 年 12 月公司收回了该笔陈欠款并转回相关减值准备。

我们实施了充分适当的审计程序:检查银行回款单据(银行进账单),以验

证应收账款收回的真实性;检查计提坏账准备的依据,依据充分合理。

4、 列表说明存货跌价准备的计提过程,包括存货类别、账面值/成本、可

变现净值及相关依据,存货跌价准备金额等;请会计师说明针对存货跌价准备

所做的审计工作及结论。

答:存货跌价准备计提明细:

本年增加金额 本年减少金额

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