皖能电力:关于公司及股东、关联方、收购人承诺事项履行情况的公告承诺事项履行情况说明的公告

时间:2016-09-29 来源:互联网

皖能电力关于公司及股东、关联方、收购人承诺事项履行情况的公告承诺事项履行情况说明的公告公告日期2015-07-14证券代码:000543证券简称:皖能电力公告编号:2015-31关于公司及股东、关联方、收购人承诺事项履行情况的公告承诺事项履行情况说明的公告安徽省皖能股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。截止目前,本公司控股股东安徽省能源集团有限公司(以下简称“皖能集团”)、关联方安徽省新能创业投资有限责任公司(以下简称“新能创投”)对已出具承诺事项的履行情况如下:承诺人承诺内容承诺时间承诺期限履行情况根据标的企业的盈利水平、及符合注入上市公司法定条件和充分关于避免及解决同业考虑各相关方利益基2012年08月29日正在履行竞争的承诺础上,在2-5年内分步实施,将下属符合上市条件的优质发电类资产全部注入皖能电力。关于减少及规范关联2012年02月23日长期正在履行皖能集团交易的承诺自发行人2012年非公关于股份锁定期承诺2012年02月23日开发行股票发行结束正在履行之日起三十六个月内关于“五分开”承诺2012年05月31日长期正在履行在大段家煤业项目建关于安徽大段家煤业成投产且盈利能力和有限公司注入皖能电2012年05月31日规范运作等各项条件正在履行力的承诺符合注入上市公司相关要求的2年之内关于避免及解决同业新能创投2012年05月22日长期履行完毕竞争的承诺上述承诺具体内容详见公司于2012年8月31日公告的《安徽省皖能股份有限公司关于本次非公开发行控股股东出具一系列承诺及相关盈利预测等事项的公告》。1皖能集团、新能创投就上述承诺事项的具体履行情况如下:1、皖能集团《关于避免及解决同业竞争的承诺》履行情况(1)控股股东发电类资产情况及其承诺皖能电力利用2012年度非公开发行股票募集资金收购了皖能集团持有的临涣中利发电有限公司50%股权、核电秦山联营有限公司2%股权和安徽电力燃料有限责任公司80%股权。除上述资产外,下表所列的资产和权益在当时条件下尚不具备注入皖能电力的条件。序号控股、参股企业名称股权比例主营业务注1兴安控股有限公司100%投资中国淮北一所电力公司2国电蚌埠发电有限公司30%火力发电及相关产品的开发和生产经营电力及附属产品的开发、生产、销售和服务,煤炭的开发、采购、储运与销售,港3神皖能源有限责任公司49%口、码头的开发、仓储与运营业务,铁路的建设和运营,能源技术开发、培训、转让与研究。火力发电及相关产品的开发、生产、销售,4国电铜陵发电有限公司25%煤炭批发经营(《煤炭经营资格证》有效期至2014年6月30日)。安徽淮南洛能发电有限电力电量生产、销售,以及相关的派生产546%责任公司业与辅业经营(不含需前置审批的项目)。安徽省响洪甸蓄能发电一般经营项目:电力生产和向电网销售645%有限公司水电机组技改、维修华东琅琊山抽水蓄能有抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售730%限责任公司电力及与电力相关的产品以及服务。华东天荒坪抽水蓄能有6X300MW抽水蓄能机组电力电量生产、85.55%限责任公司销售及相关的派生产业与辅业主营:安徽响水涧抽水蓄能电站建设,电安徽响水涧抽水蓄能发925%力生产于销售兼营:水电工程测试、检电有限责任公司修,技术咨询、技术培训电力、热力及相关材料、设备开发、生产10安徽电力股份有限公司3.8%电力技术咨询、开发机电安装、检修。(以上未取得专项审批的除外)安徽省合肥联合发电有建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、1116%限公司余热的综合利用。蒸汽销售机械加工、设备安装及修理(行12蚌埠热电有限公司15%政许可的除外)小型基建维修2安徽皖能环保发电有限一般经营项目:环保发电项目投资,投资13100%公司咨询服务,机电设备销售注:兴安控股有限公司注册地在香港,其营业范围为“投资中国淮北一所电力公司”,即持有淮北国安12.5%的股权,其表决权已经委托皖能电力行使。皖能集团为逐步消除及避免在未来业务发展过程中与皖能电力可能产生的潜在性同业竞争,于2012年8月29日出具《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》,做出如下承诺:“对于2012年度非公开发行交易完成后尚未注入皖能电力的境内所有发电类资产,皖能集团将按照公平合理的原则,根据标的企业的盈利水平,在标的企业符合注入上市公司法定条件和充分考虑皖能电力、皖能集团及各相关方利益基础上,拟分步实施,最终用5年的时间将下属符合上市条件的优质发电类资产全部注入皖能电力(但如果前述资产在按照本承诺启动资产注入工作之前已经不再从事发电类业务、其他股东不同意放弃优先购买权或通过其他合法方式消除了同业竞争的除外),解决同业竞争问题,具体实施计划及时间安排如下:(1)第一步,在本次交易完成后2年内,皖能集团持有标的企业中国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、安徽淮南洛能发电有限责任公司、安徽电力股份有限公司、神皖能源有限责任公司股权在符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下,将及时启动资产注入工作,将其注入皖能电力。(2)第二步,本次交易完成后5年内,皖能集团将所持剩余的盈利能力良好且通过整改后能够符合上市条件的标的企业股权注入皖能电力。(3)在上述第一步及第二步实施过程中,皖能集团将严格遵照已做出的避免同业竞争的承诺,在条件具备的情况下将新建发电项目等商业机会交由皖能电力承接。本次交易完成5年后,标的企业仍不符合注入上市公司条件的,在符合国有资产监管及公司治理要求的基础上,皖能集团持有的该等发电企业股权将全部委托皖能电力管理。皖能集团后续将加强管理并进行整合,努力提高该等标的企业的盈利能力,待其业绩改善并符合注入上市公司的法定要求后1年内启动将相关资产注入上市公司的工作。3在上述第一步及第二步实施完成后,皖能电力将成为皖能集团旗下发电类资产运营的唯一境内上市平台和资本运作平台。如确有皖能电力无法实施的上述类别新增发电项目,将待条件具备后及时注入皖能电力,最终实现彻底解决同业竞争。”(2)本次收购计划及后续解决方案对于承诺在上次交易完成后2年内,在符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下及时启动注入的标的股权,皖能电力拟使用本次非公开发行部分募集资金收购其中的国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司股权和使用自筹资金收购安徽淮南洛能发电有限责任公司股权神皖能源有限责任公司体量较大,加之皖能集团持股比例较高,对应的股权价值较大,公司受资金、规模等方面的限制,拟待本次收购完成后寻求合适时机启动注入工作由于安徽电力股份有限公司装机容量较小、人员负担较重、未来盈利能力不强且皖能集团持股比例较低,皖能集团已于2012年11月将所持该公司3.8%股权转让给无关联关系的淮南矿业(集团)有限责任公司,已解决该项同业竞争问题。皖能集团将积极履行承诺,在上次交易完成后5年内,将所持剩余的盈利能力良好且通过整改后能够符合上市条件的标的企业股权注入皖能电力若在上次交易完成5年后,标的企业仍不符合注入上市公司条件的,在符合国有资产监管及公司治理要求的基础上,皖能集团持有的该等发电企业股权将全部委托皖能电力管理。皖能集团后续将加强管理并进行整合,努力提高该等标的企业的盈利能力,待其业绩改善并符合注入上市公司的法定要求后1年内启动将相关资产注入上市公司的工作。2、皖能集团《关于减少及规范关联交易的承诺》履行情况经本公司及皖能集团自查,皖能集团避免和减少与本公司之间的关联交易,对确有必要的关联交易,按照有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定,履行决策程序。皖能集团的上述承诺得到有效执行,未发生违反上述承诺事项的情形。3、皖能集团《关于股份锁定期承诺》履行情况4目前,皖能集团持有的认购本公司2012年非公开发行股份获得的股票尚处于锁定期内。皖能集团未发生违反上述承诺,转让或委托他人管理上述股份以及由本公司回购上述股份的情形。4、皖能集团《关于“五分开”承诺》履行情况经本公司及皖能集团自查,皖能集团的上述承诺得到有效执行,未发生违反上述承诺事项的情形。5、皖能集团《关于安徽大段家煤业有限公司注入皖能电力的承诺》履行情况目前,安徽大段家煤业有限公司尚未实现盈利,不符合承诺注入上市公司的相关要求。后续,皖能集团将积极履行上述承诺,在安徽大段家煤业有限公司建成投产且盈利能力和规范运作等各项条件符合注入上市公司相关要求的2年之内,及时启动大段家煤业的资产注入工作。6、新能创投《关于避免及解决同业竞争的承诺》履行情况新能创投在与电燃公司、浩鑫工贸签订的三方《合作协议》终止后,未开展煤炭销售相关业务。新能创投的上述承诺得到有效执行。经本公司、控股股东皖能集团以及新能创投自查,皖能集团、新能创投上述承诺均得到有效的履行,未有发生违法上述承诺事项的情形。特此公告!安徽省皖能股份有限公司董事会二○一五年七月十三日5

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