*ST博盈(000760)"假"偿债掩护"真"重组

时间:2016-09-29 来源:互联网

10多天之内,连换两家会计师事务所,独立董事随之突然辞职,年报披露推迟20天.站在退市边缘的ST博盈(000760)到底发生了什么那份预期中盈利的年报背后究竟有怎样的"难言之隐"

中国证券报调查发现,ST博盈的扭亏故事背后,存在着公司难以自圆其说的调节利润之嫌,而2010年年中看似平常的一纸"股权转让及增资扩股协议",也不是转让参股权那么简单.

核心资产业绩蹊跷

湖北荆州近郊的公安县是当地有名的汽车零配件制造基地.根据当地政府的统计,2010年规模以上的汽车零配件企业的营业收入共计21.9亿元,同比增长6.3%,占区域工业总营业收入的22.4%.据公安县汽车零部件行业协会统计,2010年以车桥为主要产品的公安县汽配行业的销售毛利率在5%左右,受到国家汽车消费政策的调整,整体毛利水平相比2009年有所下滑.

然而,作为当地四大车桥企业中成立最早的湖北车桥有限公司,在2010年和2009年的经营表现却与当地行业发展的整体情况"大相径庭".ST博盈的业绩报告显示,湖北车桥2010年上半年便盈利1169.41万元,而2009年全年的净利润则只有104.06万元.作为目前ST博盈旗下唯一的一家控股子公司,也是ST博盈在2010年扭亏的主力,从合并报表中不难看出,湖北车桥的净利润来源正是其主营业务,而非其他非经常损益项.实在无法想象,没有任何扩产动作的湖北车桥在行业毛利率下行的2010年,是如何实现半年完成2009年全年利润11倍的经营指标的.

而公安县政府网站的一条新闻则让湖北车桥在2009年的利润更加扑朔迷离.该新闻称:2009年,湖北车桥克服国际金融危机对企业带来的不利影响,全年共完成销售额5.56亿元,利润903万元.这与ST博盈公告中所称的104.06万元净利润,相差7倍以上.

ST博盈的两份业绩报告暴露了其业绩的"藏身之地".2009年全年,公司资产减值损失高达698万元,而2010年上半年这部分损失则仅为24万元,差异主要缘于存货跌价损失有着23倍的差距.2008年商品价格暴跌,公司也仅有405万元的存货跌价损失,而大宗商品价格飙涨的2009年,公司的这一损失却升至681万元,这无疑为公司2010年的经营打下了"殷实"的家底.

经营权离奇转手小股东

事实上,ST博盈在湖北车桥上动的"手脚"并不止于此.2010年6月,公告称,公司得到通知,中国银行股份有限公司荆州分行将所持公司的债权2348万元转让给了荆州市恒丰制动系统有限公司.同日,公安县茂发国有资产经营有限责任公司也通知称,将对ST博盈的6760万债权(含利息)分别转让给荆州车桥9129万元,恒丰制动1564万元.同一天,ST博盈就与两家新的债权人签订了《股权转让及增资扩股协议书》.其中,恒丰制动以1988万元的债权认购了湖北车桥增资股份965万股荆州车桥则以3162万元的债权认购了湖北车桥1535万股增资股,并以消减1479万元债权为对价受让了ST博盈持有的718万股湖北车桥股权湖北车桥则将上述债权抵偿了其对ST博盈的债务.同时,ST博盈还获得了两位新债权人的债务偿还宽限,宽限期为18个月.至此,原本由ST博盈100%控股的湖北车桥拥有了3位股东,其中ST博盈的持股比例下降到63.28%,荆州车桥持股25.71%,恒丰制动持股11.01%.

这样一家仅半年就能为公司带来过千万利润的全资子公司,为何ST博盈会选择将其置出中国证券报调查发现,实际上,对于湖北车桥36.72%股权的转让,ST博盈失去的不仅仅是一部分股东权益,还有湖北车桥的经营权.

中国证券报从多方证实,自2010年中参股湖北车桥后,荆州车桥已经接手了湖北车桥的实际经营,而ST博盈公告中的湖北车桥法人冯启泰已经不再执掌公司.据了解,荆州车桥已在公安当地买下了400亩的工业用地,用于车桥产能的扩建,湖北车桥的发展也被"一盘棋"地考虑在内了.

而ST博盈方面却对湖北车桥经营权的易手另有一番说法.公司称,目前已聘请新的总经理负责湖北车桥的经营,原湖北车桥总经理冯启泰只保留董事长一职.虽然对称5,6月份将对湖北车桥的发展做出整体规划,但宣称大力发展主业的ST博盈管理层却无法描绘出具体的发展方案.公安县政府人士则透露,在汽配产业园的招商过程中,湖北车桥几番拒绝了政府的投资邀请,当地车桥产能从25万台套发展到100万台套的"十二五"发展规划也将由荆州车桥一力承担.

重组盖头等谁来揭

一纸债转股协议的背后,究竟是更换子公司经理班子还是丢失经营权,甚或是资产置出的步骤之一中国证券报从荆州车桥方面得到正面回复——取得湖北车桥36.72%的股权(荆州车桥与恒丰制动为一致行动人)只是第一步,未来公司将继续增持,直至完成对湖北车桥的整体收购.

据了解,自2002年湖北车桥易手北京嘉利恒德房地产开发有限公司后,大股东并没有把重心放在发展主业上,致使湖北车桥在汽配行业高速发展的近10年里停滞不前."北京这家公司当初收购湖北车桥就是为了融资做房地产,看中的本就不是这个产业,而是上市公司的融资功能."知情人士透露,荆州车桥原计划一次性收购湖北车桥,但由于上市公司还有程序没有走完,才只得选择先行参股.

是什么程序没有走完,让ST博盈选择先行让出部分股权据前述知情人士称,湖北车桥未一次性置出正是因为ST博盈这个壳资源的买方计划置入的部分资产手续未能完成.

在ST博盈的控制方等待置入资产的同时,也在积极为ST博盈"续命".首先,积极准备一份盈利的2010年年报,使ST博盈实现扭亏避免在2011年退市的风险其次,出让控股子公司股权,一方面锁定上市公司实业的买方,一方面换得了部分负债的削减以及千万计债务的展期.同时,对主业的置出仍在紧锣密鼓的操作之中,2010年7月,ST博盈将其持有的成都博盈51%股权以555.38万元转让给自然人毛光树.公司称,股权转出主要是为了保障公司投资的安全,保证公司其他项目的良性发展.

其他项目的良性发展不知一步步置出资产的ST博盈所指的"其他项目"究竟为何.值得注意的是,荆州车桥给予ST博盈的债务展期是18个月,从2010年6月起计算的18个月的时间里,是否就是ST博盈重组的操作期呢

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