法因数控:国泰君安证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之

时间:2016-09-29 来源:互联网

法因数控国泰君安证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告公告日期2015-04-14国泰君安证券股份有限公司恒泰长财证券有限责任公司关于山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问签署时间:二零一五年四月承诺及声明国泰君安证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司(以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”)接受山东法因数控机械股份有限公司(以下简称“法因数控”)委托,担任本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易事项的独立财务顾问,并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的,以供证监会、上交所审核及有关各方参考。本独立财务顾问做出如下声明与承诺:1、北京中金持有标的资产3.4783%的股权。恒泰资本投资有限责任公司作为北京中金的有限合伙人,出资2,000万元,占北京中金总认缴出资额的25%,承担有限责任恒泰资本投资有限责任公司和独立财务顾问恒泰长财证券均为恒泰证券股份有限公司的全资子公司。除上述事项外,恒泰长财证券未直接或间接持有上海华明和上市公司股份。本次交易完成后,上市公司总股本将变更为50,446.49万股(含募集配套资金的发股数量),北京中金将持有上市公司1.93%的股份,未达到或超过5%。恒泰长财证券与法因数控之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形,恒泰长财证券为法因数控本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。国泰君安证券与本次交易各方无任何关联关系。国泰君安证券和恒泰长财证券本着客观、公正的原则,依据证券行业公认的业务标准、道德规范进行审慎核查后,对本次交易出具独立财务顾问报告。2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,相关各方将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。本独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上出具的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交国泰君安证券和恒泰长财证券内部核查机构审查,内部核查机构经审查后同意出具本专业意见。7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易,操纵市场和证券欺诈问题。8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对告做任何解释或者说明。9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件,随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。10、本独立财务顾问特别提请法因数控的全体股东和广大投资者认真阅读法因数控董事会发布的《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》全文及相关公告。11、本独立财务顾问特别提请法因数控的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价,以供有关各方参考,但不构成对法因数控的任何投资建议,对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。目录承诺及声明.......................................................................................................1目录..............................................................................................................3释义..................................................................................................................7重大事项提示.................................................................................................13重大风险提示.................................................................................................35一、与本次交易相关的风险....................................................................35二、本次交易完成后,本公司面临的业务和经营风险.............................36三、标的资产的经营风险........................................................................38四、上市公司股价波动风险....................................................................41五、不可抗力风险..................................................................................41第一章本次交易概况...................................................................................44一、本次交易的背景...............................................................................44二、本次交易的目的...............................................................................45三、本次交易的决策过程........................................................................46四、本次交易概述..................................................................................46五、本次股份发行情况...........................................................................48六、本次交易构成关联交易....................................................................52七、本次交易构成重大资产重组.............................................................52八、本次交易导致上市公司控制权发生变化,并构成借壳上市...............52九、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形....53十、本次交易触发要约收购义务.............................................................53十一、本次重组对上市公司的影响.........................................................53第二章上市公司基本情况............................................................................58一、基本信息..........................................................................................58二、历史沿革及股本变动情况.................................................................58三、最近三年的控股权变动情况.............................................................60四、公司主营业务发展情况和主要财务数据...........................................60五、公司控股股东和实际控制人概况......................................................62六、公司最近三年重大资产重组情况......................................................62七、公司最近三年合法合规经营情况......................................................62第三章交易对方基本情况............................................................................64一、发行股份购买资产的交易对方概况..................................................64二、配套融资的交易对方情况.................................................................94三、交易对方之间的关联关系...............................................................104四、交易对方与上市公司关联关系情况................................................105五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明及是否具备认购资格的说明......................................................................................................105六、私募投资基金备案情况..................................................................105第四章拟购买资产基本情况......................................................................107一、上海华明概况................................................................................107二、历史沿革........................................................................................107三、股权结构及控制权关系情况...........................................................113四、上海华明内部组织机构图...............................................................113五、上海华明下属公司情况..................................................................117六、持有上海华明5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况.......131七、标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况.............131八、标的资产员工情况.........................................................................137九、最近三年主营业务发展情况和最近三年经审计的主要财务指标.....140十、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况....................141十一、最近三年的利润分配情况...........................................................155十二、上海华明涉及的土地、房产情况................................................155十三、上海华明最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况.............156十四、拟购买资产为股权时的说明.......................................................158十五、上海华明不需行业准入批准文件的情况说明..............................159十六、上海华明其他情况说明...............................................................159第五章发行股份情况.................................................................................163一、发行股份购买资产.........................................................................163二、募集配套资金................................................................................165三、本次发行前后主要财务数据比较....................................................178四、本次发行前后公司股本结构及控制权变化......................................178第六章拟购买资产的评估情况...................................................................180一、上海华明100%股权评估结论及分析.............................................180二、收益法评估说明.............................................................................182三、资产基础法评估说明......................................................................189四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响..................................................................................................193五、董事会对本次交易评估事项的意见................................................193六、独立董事对本次交易评估事项的意见.............................................200第七章本次交易合同的主要内容...............................................................201一、《发行股份购买资产协议》的主要内容...........................................201二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容.............................204三、《盈利预测补偿协议》的主要内容..................................................206四、《盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容....................................209五、《股份认购协议》主要内容.............................................................209第八章独立财务顾问核查意见...................................................................212一、基本假设........................................................................................212二、本次交易的合规性分析..................................................................212三、本次交易定价的依据及公平合理性分析.........................................229四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的核查意见..................................233五、本次交易对上市公司财务状况和持续经营能力影响的分析.............234六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制的影响分析.............................................................................238七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后,不能及时获得对价的风险..................................................................................................243八、对本次交易是否构成关联交易的核查.............................................244九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查.........245第九章独立财务顾问结论意见...................................................................250第十章独立财务顾问的内核程序及内核意见.............................................251一、内部核查程序................................................................................251二、内部核查意见................................................................................251释义在告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:法因数控/公司/本公司/指山东法因数控机械股份有限公司上市公司华明集团指上海华明电力设备集团有限公司上海华明高压电气研发有限公司,华明集团的前电气研发指身上海华明/标的公司指上海华明电力设备制造有限公司宏璟泰指广州宏璟泰投资有限合伙企业(有限合伙)珠海普罗指珠海普罗中合股权投资合伙企业(有限合伙)安信乾能指安信乾能股权投资基金合伙企业(有限合伙)上海国投协力发展股权投资基金合伙企业(有限上海国投指合伙)北京中金指北京中金国联元泰投资发展中心(有限合伙)北京国投指北京国投协力股权投资基金(有限合伙)国投创新指国投创新(北京)投资基金有限公司汇垠鼎耀指广州汇垠鼎耀投资企业(有限合伙)汇垠华合指广州汇垠华合投资企业(有限合伙)宁波中金指宁波中金国联泰和股权投资合伙企业(有限合伙)汇垠澳丰指广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司汇垠天粤指广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司慧宇投资指上海慧宇投资发展有限公司元亨能源指广州元亨能源有限公司中金国联指北京中金国联投资管理有限公司华明高压指上海华明高压电气开关制造有限公司华明销售指上海华明电力设备销售有限公司华明电气指上海华明电气开关制造有限公司华明沈阳指华明(沈阳)开关有限公司华明海外指华明海外有限公司电器科技指上海华明工业电器科技有限公司华明电力设备(香港)指上海华明电力设备(香港)有限公司华明集团(香港)指上海华明集团(香港)有限公司华鼎行(香港)指华鼎行投资有限公司法国华明指HuamingLyonTapChanger华明电器厂指上海虹口区华明电器厂华明开关厂指上海华明开关厂皓晟实业指上海皓晟实业发展有限公司上海鼎晰指上海鼎晰投资合伙企业(普通合伙)华明鼎辰指珠海华明鼎辰股权投资合伙企业(有限合伙)本次重大资产重组/本法因数控通过发行股份的方式购买上海华明次重组/本次交易/本次指100%股权,并募集配套资金发行交易标的/标的资产指上海华明100%股权上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业(有限合伙)、珠海普罗中合股权投资合伙企业(有限合伙)、安信乾能股权投资基发行股份购买资产的金合伙企业(有限合伙)、上海国投协力发展股权指交易对方投资基金合伙企业(有限合伙)、北京中金国联元泰投资发展中心(有限合伙)、北京国投协力股权投资基金(有限合伙)、国投创新(北京)投资基金有限公司等8家企业广州汇垠鼎耀投资企业(有限合伙)、广州汇垠华募集配套资金的交易指合投资企业(有限合伙)和宁波中金国联泰和股对方权投资合伙企业(有限合伙)等3家企业发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方指交易对方中电联指中国电力企业联合会变压器的核心部件之一,通过改变变压器线圈匝分接开关指数之比,达到改变变压器的输出电压的作用。分接开关的一种,可以实现不停电的状态下改变有载分接开关指变压器输出电压分接开关的一种,只能在停电状态下改变变压器无励磁分接开关指输出电压油中开断有载分接开通过绝缘油熄灭调节过程中所产生电弧的分接开指关关真空开断有载分接开通过真空泡熄灭调节过程中所产生电弧的分接开指关关330千伏、500千伏和750千伏交流电的电压等超高压指级±800千伏及以上的直流电和1000千伏及以上交特高压指流电的电压等级ChinaNationalAcrreditationServiceforCNAS指ComformityAssessment的缩写,意为“中国合格评定国家认可委员会”柔性直流输电技术也称轻型直流输电技术,是以柔性直流指电压源换流器(VSC)、可关断器件和脉宽调制(PWM)技术为基础的新一代直流输电技术评估基准日指2014年12月31日报告期指2012年度、2013年度、2014年度自标的资产评估基准日(不包括基准日当日)至过渡期指交割日(包括交割日当日)的期间交割日指标的资产过户至法因数控名下之工商变更登记日本次重组实施完毕后的3年(含实施完毕当年)。若本次重组在2015年度完成,则承诺期为2015承诺期指年度、2016年度、2017年度若本次重组在2016年度完成,则承诺期为2016年度、2017年度、2018年度承诺期内各年度,公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就目标公司当年承诺净利《专项审核报告》指润数的实现情况进行专项审核并出具的《专项审核报告》承诺期届满后,公司聘请的具有证券、期货业务《减值测试报告》指资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及确定期末减值额并出具的《减值测试报告》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修《重组办法》指订)《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规《重组若干规定》指定》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异《暂行规定》指常交易监管的暂行规定》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》(2014年修订)《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买本次预案/预案指资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买告书/重组报告书指资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》《山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电盈利预测补偿协议指力设备集团有限公司之盈利预测补偿协议》山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业(有限合伙)、珠海普罗中合股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳安信乾能股权投资基金合伙企发行股份购买资产协指业(有限合伙)、上海国投协力发展股权投资基金议合伙企业(有限合伙)、北京中金国联元泰投资发展中心(有限合伙)、北京国投协力股权投资基金(有限合伙)、国投创新(北京)投资基金有限公司之发行股份购买资产协议《山东法因数控机械股份有限公司与广州汇垠鼎耀投资企业(有限合伙)之股份认购协议》、《山东法因数控机械股份有限公司与广州汇垠华合投股份认购协议指资企业(有限合伙)之股份认购协议》及《山东法因数控机械股份有限公司与宁波中金国联泰和股权投资合伙企业(有限合伙)之股份认购协议》《山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电盈利预测补偿协议之指力设备集团有限公司之盈利预测补偿协议之补充补充协议协议》山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企发行股份购买资产协指业(有限合伙)、珠海普罗中合股权投资合伙企业议之补充协议(有限合伙)、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)、北京中金国联元泰投资发展中心(有限合伙)、北京国投协力股权投资基金(有限合伙)、国投创新(北京)投资基金有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司国泰君安指国泰君安证券股份有限公司恒泰长财指恒泰长财证券有限责任公司国浩律师指国浩律师(上海)事务所立信会计师指立信会计师事务所(特殊普通合伙)信永中和指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)中企华指北京中企华资产评估有限责任公司元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元特别说明:告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。12重大事项提示一、本次交易方案概述本次重大资产重组方案包括:1、发行股份购买资产2、募集配套资金。1、发行股份购买资产法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前120个交易日股票交易的均价,即9.26元/股的发行价格(经分红调整后),向上海华明全体股东以非公开发行股份方式,购买其持有的上海华明合计100%股权。2、募集配套资金为提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力,法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价90%即9.66元/股的发行价格(经分红调整后),向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金非公开发行股票募集配套资金,募集资金规模上限为35,000.00万元,不超过本次交易总金额的25%。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。二、标的资产的评估和作价情况根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3222号评估报告,截至评估基准日,本次拟注入的标的资产上海华明100%股权的评估值为260,083.94万元。经交易各方协商确定,本次重大资产重组拟注入资产上海华明100%股权的最终交易作价为260,000.00万元。三、本次发行股份的价格和数量(一)发行股份购买资产的价格和数量本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董事会第十一次会议决议公告日,本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为发行价格,即9.31元/股。其中,交易均价的计算公式为:定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。公司于2015年3月3日召开2014年年度股东大会,审议通过《关于2014年度利润分配的预案》,决定以公司现有总股本189,150,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),本次利润分配的除息日为:2015年3月20日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算(调整后有效的发行价格=调整前有效的发行价格-每股派送现金股利),调整后的发行价格为9.26元/股(9.26=9.31-0.05)。根据上海华明100%股权的评估值测算,本次交易上市公司向上海华明全体股东发行股份的数量为28,077.75万股。交易各方以标的资产作价认购股份时,对不足认购一股的余额,交易各方同意无偿赠予上市公司。(二)募集配套资金的价格和数量本次募集配套资金发行的股份,定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董事会第十一次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即9.71元/股。公司于2015年3月3日召开2014年年度股东大会,审议通过《关于2014年度利润分配的预案》,决定以公司现有总股本189,150,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),本次利润分配的除息日为:2015年3月20日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算(调整后有效的发行价格=调整前有效的发行价格-每股派送现金股利),调整后的发行价格为9.66元/股(9.66=9.71-0.05)。本次交易中,拟募集配套资金总额不超过35,000.00万元,按照调整后的发行价格9.66元/股测算,发行股份的数量约为3,623.19万股。上述发行股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准,并经中国证监会核准确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将进行调整,发行数量随之相应调整。四、本次发行股份的锁定期(一)发行股份购买资产部分的股份锁定根据《发行股份购买资产协议》,相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下:1、华明集团因本次发行获得的公司股份,自发行结束之日起36个月内不得转让。如华明集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定,负有盈利补偿责任或减值补偿责任的,则华明集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。本次交易完成后6个月内,如法因数控股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,华明集团通过本次重组获得的法因数控股票的锁定期自动延长6个月。2、宏璟泰因本次交易获得的股份在发行结束之日起12个月内不转让,自本次发行结束之日起24个月内转让比例不超过50%。3、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新等六名交易对方如果在本次股份发行结束之日持有上海华明股权若不足12个月,则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转让如果在本次股份发行结束之日持有上海华明股权若超过12个月,则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起12个月内不转让,自本次发行结束之日起24个月内转让比例不超过50%。本次发行结束后,上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份,亦遵守上述安排。(二)募集配套资金部分的股份锁定根据《股份认购协议》,本次募集配套资金的认购方汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金承诺,其认购的本次非公开发行的公司股票自发行结束之日起36个月内不转让。若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。五、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市根据上海华明100%股权的交易作价、上海华明2014年财务报表(经审计)、以及法因数控2014年财务报表(经审计),相关财务指标计算如下:单位:万元项目资产总额营业收入资产净额上海华明260,000.0057,176.62260,000.00法因数控76,750.9430,061.6959,065.82占比338.76%190.20%440.19%注:上海华明的资产总额、资产净额根据《重组办法》第十四条的相关规定,均取本次交易标的资产的交易金额。因此,根据《重组办法》第十二条及第十四条,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易完成后,法因数控的控股股东将变更为华明集团,实际控制人将变更为肖日明、肖毅、肖申父子三人。本次拟注入标的资产交易作价与2014年末资产总额孰高为260,000.00万元,占法因数控2014年末资产总额的比例超过100%。根据《重组管理办法》第十三条规定,借壳上市是指自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组,因此本次交易构成借壳上市。六、本次交易构成关联交易根据《发行股份购买资产协议》,本次交易完成后,华明集团为重组后上市公司的控股股东。根据《上市规则》第10.1.6条,根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,具有上市公司关联方的情形的,视同上市公司关联方。因此,本次交易构成关联交易。七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿根据本公司与华明集团签署的《盈利预测补偿协议》及其《盈利预测补偿协议之补充协议》,相关情况如下:(一)补偿义务主体本次交易中,对标的公司盈利承诺期的净利润作出承诺及承担盈利补偿义务的主体为华明集团。除华明集团外的上海华明其余股东不对标的公司盈利承诺期的净利润作出承诺,其相应的补偿义务由华明集团承担。(二)业绩承诺期间根据上市公司与华明集团签署的《盈利预测补偿协议》,本次交易盈利预测补偿期限为2015年度、2016年度及2017年度,若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕,业绩承诺期随之顺延,则前述期间将相应顺延至本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度。如监管部门要求对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整,则双方一致同意根据监管部门的要求予以相应调整,并另行签署相应的盈利预测补偿协议之补充协议对相关补偿事宜进行约定。(三)业绩承诺数的确定根据《盈利预测补偿协议》及其《盈利预测补偿协议之补充协议》,上海华明2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润,分别不低于人民币18,000.00万元、23,000.00万元、29,000.00万元。(四)实际净利润与承诺净利润的差额的确定上市公司将在补偿期的每个会计年度结束以后,聘请具有证券业务资格的会计师事务所,对补偿期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审核,并出具《专项审核报告》。上海华明在补偿期各年度的实际净利润以《专项审核报告》确定的数值为准,实际净利润与承诺净利润的差额数根据《专项审核报告》确定。(五)补偿方式若上海华明于补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润,华明集团同意首先以股份的方式向上市公司进行补偿,股份不足以补偿的部分由华明集团以现金方式进行补偿。(六)补偿金额、补偿股份数量的计算华明集团在各承诺年度应补偿金额、补偿股份数量的计算公式如下:1、各年应补偿金额=(截至当年年末累积承诺净利润数-截至当年年末累积实现净利润数)/承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额。2、承诺年度应补偿的股份数量=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。在逐年补偿的情况下,各年计算的补偿股份数量小于零(0)时,按零(0)取值,即已经补偿的股份不冲回。如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的,则补偿股份数相应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。如上市公司在补偿期限内实施现金分配的,补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。3、现金补偿金额的计算盈利承诺期内,若华明集团截至当年持有的上市公司股份数不足以补偿的,差额部分以现金进行补偿。承诺年度应补偿现金数=当年应补偿金额-当年已补偿的股份数额×本次发行股份购买资产的每股发行价格。(七)承诺期末的减值测试在补偿期限届满时,上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试,并出具《专项审核报告》。如:期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则华明集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。(八)补偿现金支付及补偿股份的划转、回购、注销程序在承诺年度内,上市公司聘请的审计机构就标的资产的盈利事项及/或减值测试事项出具《专项审核报告》之日起30个工作日内:1、华明集团应将其应补偿的股份划转至专门的账户进行锁定,该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有利润分配的权利,待盈利承诺期届满后注销。2、华明集团应将应补偿上市公司的现金转账至专门的资金账户。在盈利承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后,上市公司将在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会表决通过,上市公司将以总价1.00元的价格,定向回购专门账户中存放的全部锁定股份并予以注销。(九)其他约定若上述应补偿股份回购注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,则华明集团承诺在上述情形发生后的2个月内,应按照如下公式计算出股份数量,并将相应股份赠送给上市公司其他股东(“其他股东”指上市公司在利润补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除上海华明现有股东之外的其他上市公司股份持有者,下同)。具体计算公式如下:华明集团应赠送给其他股东的股份数=承诺年度应补偿股份数量-(华明集团所持上市公司股份总数-承诺年度应补偿股份数量)/(上市公司股份总数-承诺年度应补偿股份数量)×承诺年度应补偿股份数量。上述公式中的“承诺年度应补偿股份数量”为上述“(六)补偿金额、补偿股份数量的计算”中列示的承诺年度应补偿股份数量。上市公司其他股东各自按照其所持上市公司股份数占其他股东所持上市公司股份总数的比例享有上述华明集团应赠送给上市公司其他股东的股份。按照上述方式送股后的结果为:华明集团送股后持有的上市公司股份比例与上述回购注销方式下比例一致,除华明集团外的上海华明现有股东持股比例不会发生变化,其他股东采用赠予方式增加的持股比例高于回购注销方式下增加的持股比例。(十)本次交易仅华明集团参与业绩承诺补偿的风险本公司分别于2015年3月9日和4月13日与华明集团签署了《盈利预测补偿协议》及其《盈利预测补偿协议之补充协议》,其他交易对方则未参与业绩补偿。本公司拟向华明集团发行的股份总数为16,876.30万股,占本公司本次发行股份购买资产发行股份总数的60.1056%。由于仅有华明集团承诺在利润补偿期内标的资产净利润实现金额与净利润承诺的差额予以补偿,如在利润补偿期内标的公司净利润实现情况不足承诺净利润时,有可能出现华明集团取得的股份数量低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量的情况,虽然华明集团承诺在股份不足以补偿时以现金进行补偿,但存在现金不足以补偿的可能,提醒投资者注意相关风险。根据《盈利预测补偿协议》及其《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定,上海华明2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数分别不低于18,000.00万元、23,000.00万元和29,000.00万元。假设盈利补偿期间各年度上海华明实现的净利润/承诺净利润分别为80%、65%、50%、40%、30%和0时为例,则华明集团在盈利补偿期间各年度应补偿股份数额及现金金额如下表所示:各年度实际补偿股份数额(万股)合计应补偿另需补偿序净利润/相应股份数额现金金额号年度承诺净2015年度2016年度2017年度(万股)(万元)利润×100%180%1,444.001,845.112,326.445,615.550.00265%2,527.003,228.944,071.279,827.210.00350%3,610.004,612.775,816.1114,038.880.00440%4,332.005,535.336,979.3316,846.660.00530%5,054.006,457.888,142.5516,876.3025,725.4860%7,219.999,225.5511,632.2116,876.30103,725.48根据《盈利预测补偿协议》及其《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定,当上海华明在盈利补偿期间各年度累计实现净利润/承诺净利润的比例小于39.89%时,华明集团因本次发行股份购买资产获得股份数量将不足以进行股份补偿。八、本次交易尚需取得的批准或核准截至本重组报告书出具之日,尚需履行的审批程序包括但不限于:1、本公司股东大会批准本次交易方案,并同意豁免华明集团以要约方式收购上市公司股份及相关议案2、中国证监会对本次交易的核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性,以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。九、本次交易相关方所作出的重要承诺承诺事承诺方承诺主要内容项关于所华明集1、本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确提供信团、宏璟和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供息真泰、珠海信息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。承诺事承诺方承诺主要内容项实、准普罗、安2、本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真确、完信乾能、实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始整的承上海国资料或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真诺函投、北京实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中金、北3、本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和京国投、完整,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。国投创4、本企业保证,如违反上述承诺及声明,将愿意承担个别法律责新、汇垠任,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导鼎耀、汇性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案垠华合、调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让在上市公司拥有权宁波中金益的股份(如有)。1、本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、关于所原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料提供信或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,息真肖日明、并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。实、准肖毅、肖3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完确、完申整,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。整的承4、本人保证,如违反上述承诺及声明,将愿意承担个别法律责任,诺函如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)。1、本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、关于所原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料提供信或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,息真李胜军、并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。实、准郭伯春、3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完确、完刘毅整,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。整的承4、本人保证,如违反上述承诺及声明,将愿意承担个别和连带的诺函法律责任,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。关于重珠海普1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙大资产罗、安信企业/有限公司,具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签重组相乾能、上署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务承诺事承诺方承诺主要内容项关事项海国投、的合法主体资格。的承诺北京中函金、北京2、本企业已依法对上海华明履行出资义务,不存在任何虚假出资、国投、国延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业作为上海华明股东的投创新主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。3、本企业对持有的上海华明股权拥有合法、完整的所有权。本企业不存在受他方委托代为持有上海华明股权的情形,亦未通过信托、委托或其他类似安排持有上海华明股权本企业所持有的上海华明股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形,不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形本企业持有的上海华明股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险,亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序过户或者转移不存在法律障碍。4、本企业保证,上海华明是依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司。上海华明在设立时已经取得其设立和经营所需的一切批准、授权、许可或其他相关文件所有该等批准、授权、许可或其他相关文件均有效,且不存在任何可能导致前述批准、授权、许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。5、本企业保证在上市公司与本企业签署的《发行股份购买资产》及《发行股份购买资产之补充协议》生效并执行完毕前,不会向除上市公司以外的其他方转让本企业所持上海华明股权,保证促使上海华明保持正常、有序、合法、持续的经营状态,保证上海华明在未经上市公司许可的情况下,不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为,不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。6、本企业放弃依据《中华人民共和国公司法》及上海华明公司章程就本次交易中上海华明其他股东向上市公司转让其各自所持的上海华明股权时本企业所享有的优先购买权。7、如果本企业在本次股份发行结束之日持有上海华明股权不足12个月,则本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司新增股份在发行结束之日起36个月内不转让如果本企业在本次股份发行结束之日持有上海华明股权超过12个月,则本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司新增股份在发行结束之日起12个月内不转让,自本次发行结束之日起24个月内转让比例不超过50%在股份锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量,亦遵守前述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整,限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。8、本次交易前,本企业及本企业全体合伙人、执行事务合伙人/本企业的股东、主要管理人员与上市公司及其关联方均不存在关联关承诺事承诺方承诺主要内容项系。9、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密,在未经上市公司同意的情况下,不向任何第三方披露该等资料和信息,但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。10、本企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券,或者泄露与本次交易相关的信息,或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。11、本企业及本企业之执行事务合伙人/主要管理人员最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。12、本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,且仍未认定责任的情形,最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙企业,具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。2、本企业已依法对上海华明履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业作为上海华明股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。3、本企业对持有的上海华明股权拥有合法、完整的所有权。本企业不存在受他方委托代为持有上海华明股权的情形,亦未通过信托、委托或其他类似安排持有上海华明股权本企业所持有的上海华明关于重股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何大资产权利受限制的情形,不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其重组相宏璟泰他类似安排被禁止或者限制转让的情形本企业持有的上海华明股关事项权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险,的承诺亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法函程序过户或者转移不存在法律障碍。4、本企业保证,上海华明是依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司。上海华明在设立时已经取得其设立和经营所需的一切批准、授权、许可或其他相关文件所有该等批准、授权、许可或其他相关文件均有效,且不存在任何可能导致前述批准、授权、许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。5、本企业保证在上市公司与本企业签署的《发行股份购买资产》及《发行股份购买资产之补充协议》生效并执行完毕前,不会向除上市公司以外的其他方转让本企业所持上海华明股权,保证促使上海华明保持正常、有序、合法、持续的经营状态,保证上海华明在承诺事承诺方承诺主要内容项未经上市公司许可的情况下,不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为,不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。6、本企业放弃依据《中华人民共和国公司法》及上海华明公司章程就本次交易中上海华明其他股东向上市公司转让其各自所持的上海华明股权时本企业所享有的优先购买权。7、本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司新增股份在发行结束之日起12个月内不转让,自本次发行结束之日起24个月内转让比例不超过50%在股份锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量,亦遵守前述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整,限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。8、本次交易前,本企业及本企业全体合伙人、执行事务合伙人与上市公司及其关联方均不存在关联关系。9、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密,在未经上市公司同意的情况下,不向任何第三方披露该等资料和信息,但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。10、本企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券,或者泄露与本次交易相关的信息,或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。11、本企业及本企业之执行事务合伙人最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。12、本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,且仍未认定责任的情形,最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司,具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主关于重体资格。大资产2、本企业已依法对上海华明履行出资义务,不存在任何虚假出资、重组相延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业作为上海华明股东的华明集团关事项主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。的承诺3、本企业对持有的上海华明股权拥有合法、完整的所有权。本企函业不存在受他方委托代为持有上海华明股权的情形,亦未通过信托、委托或其他类似安排持有上海华明股权本企业所持有的上海华明股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形,不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其承诺事承诺方承诺主要内容项他类似安排被禁止或者限制转让的情形本企业持有的上海华明股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险,亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。过户或者转移不存在法律障碍。4、本企业保证,上海华明是依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司。上海华明在设立时已经取得其设立和经营所需的一切批准、授权、许

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