东方雨虹:国泰君安证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见

时间:2016-09-29 来源:互联网

东方雨虹国泰君安证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见公告日期2015-06-09国泰君安证券股份有限公司关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司关联交易的核查意见国泰君安证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”)作为北京东方雨虹防水技术股份公司(以下简称“公司”、“东方雨虹”)的2014年度非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引(2014年修订)》等有关规定,对东方雨虹第五届董事会第二十四次会议审议的《关于受让上海东方雨虹防水技术有限责任公司少数股东权益的议案》中所述关联交易事项进行了审慎核查,相关核查情况及核查意见如下:一、保荐机构核查过程本保荐机构保荐代表人查阅了本次关联交易的董事会决议、独立董事发表的相关意见等有关文件,询问了东方雨虹有关人员关于本次关联交易的具体情况,并履行了其他必要的核查工作。二、关联交易的基本情况公司以控股子公司上海东方雨虹防水技术有限责任公司(以下简称“上海技术公司”)截止2014年12月31日采用收益法评估的净资产值为定价参考依据,拟用自有资金出资人民币9,150万元受让何绍军、方世毕、杨建丰、陈早明、杨辉、李建华、刘梅、杨清平、许渊、熊同军、杨鑫峰、张华、符晓丹、李清美、余宏斌、龙建明共16位自然人股东持有的上海技术公司915万元出资额(占5.72%股权)。前述股权转让交易完成后,公司将持有上海技术公司15,950万元出资额(占99.69%股权),保持对上海技术公司的控股地位不变。自然人何绍军先生为公司现任董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》规定,本次公司受让何绍军持有的上海技术公司460万元出资额(占2.88%股权)的事项构成关联交易,涉及关联交易的金额为4,600万元。三、关联方基本情况关联交易对手方的基本情况:何绍军,男,身份证号:42010619650924****,中国国籍,无永久境外居留权,现任公司董事。四、上述关联交易的审批手续2015年6月8日,东方雨虹第五届董事会第二十四次会议,审议通过了上述关联交易事项,关联董事回避表决。东方雨虹独立董事对上述关联交易事项发表了事先认可函和同意的独立意见。五、核查意见经核查,本保荐机构认为:(1)上述关联交易已经东方雨虹第五届董事会第二十四次会议审议通过,关联董事予以回避表决全体独立董事发表了同意意见上述关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、东方雨虹《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定(2)本次关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则,交易定价公允合理,不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对上述关联交易事项无异议。(以下无)(此页无,为《国泰君安证券股份有限公司关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页)保荐代表人:郁韡君张翼国泰君安证券股份有限公司年月日

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