法因数控:发行股份购买资产协议之补充协议

时间:2016-09-29 来源:互联网

法因数控发行股份购买资产协议之补充协议公告日期2015-04-14山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电力设备集团有限公司广州宏璟泰投资有限合伙企业(有限合伙)珠海普罗中合股权投资合伙企业(有限合伙)深圳安信乾能股权投资基金合伙企业(有限合伙)上海国投协力发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)北京中金国联元泰投资发展中心(有限合伙)北京国投协力股权投资基金(有限合伙)国投创新(北京)投资基金有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议二〇一五年四月发行股份购买资产协议之补充协议本协议书由下列各方于2015年4月13日在济南市签署:甲方:山东法因数控机械股份有限公司住所:济南市天辰大街389号法定代表人:李胜军乙方:乙方一:上海华明电力设备集团有限公司住所:上海市普陀区同普路977号法定代表人:肖日明乙方二:广州宏璟泰投资有限合伙企业(有限合伙)主要经营场所:广州市天河区马场路16号之一1404房执行事务合伙人:吴玷乙方三:珠海普罗中合股权投资合伙企业(有限合伙)主要经营场所:珠海市横琴镇上村105号502单元执行事务合伙人:上海普罗股权投资管理合伙企业(有限合伙)乙方四:深圳安信乾能股权投资基金合伙企业(有限合伙)主要经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)执行事务合伙人:深圳市安信泰和资本管理有限公司(委派代表:王彦国)乙方五:上海国投协力发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)主要经营场所:上海市浦东新区张杨路707号39F3901-25室执行事务合伙人:国投创新投资管理有限公司(委派高国华为代表)乙方六:北京中金国联元泰投资发展中心(有限合伙)主要经营场所:北京市怀柔区渤海镇怀沙路536号执行事务合伙人:北京中金国联投资管理有限公司乙方七:北京国投协力股权投资基金(有限合伙)主要经营场所:北京市西城区新街口大街28号B座楼344号执行事务合伙人:国投创新投资管理有限公司(委派高国华为代表)乙方八:国投创新(北京)投资基金有限公司住所:北京市西城区广安门外南滨河路1号7层704法定代表人:高国华上述“乙方一”至“乙方八”合称“乙方”上述甲方与乙方已于2015年3月9日签署了《山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业(有限合伙)、珠海普罗中合股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)、北京中金国联元泰投资发展中心(有限合伙)、北京国投协力股权投资基金(有限合伙)、国投创新(北京)投资基金有限公司之发行股份购买资产协议》(以下简称《发行股份购买资产协议》),对本次发行股份购买资产所涉的标的资产、标的资产定价及支付方式、股份发行及认购、限售期、过渡期间损益承担及资产变动的处理、协议的生效与终止、资产交付及过户时间安排、承诺与保证、交易完成后债权债务及人员安排、税费承担、保密、不可抗力、违约责任及争议解决等相关事宜进行了约定。目前,根据本次发行股份购买资产的具体进展情况及审计、评估结果,协议双方经友好协商,对《发行股份购买资产协议》中的未决事项达成如下补充协议:一、标的资产的交易价格经各方协商确定,本次交易的标的资产价格最终确定为260,000.00万元,该价格以具有证券从业资格评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为基础确定。北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的中企华评报字(2015)第3222号《山东法因数控机械股份有限公司拟发行股份并募集配套资金购买资产涉及的上海华明电力设备制造有限公司股东全部收益项目评估报告》,该报告以2014年12月31日为评估基准日,采用资产基础法和收益法对本次交易标的资产进行评估,评估确定本次交易标的资产的评估值为260,083.94万元。二、发行股份价格和发行股份数量甲方向乙方非公开发行股份的价格为9.26元/股。发行价格的确定依据为:双方于2015年3月9日签订的《发行股份购买资产协议》约定,以法因数控第三届董事会第十一次会议决议公告前120个交易日股票交易均价作为本次发行股票的价格,即9.31元/股。其中,交易均价的计算公式为:定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。甲方于2015年3月3日召开2014年年度股东大会,审议通过《关于2014年度利润分配的预案》,决定以法因数控现有总股本189,150,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),本次利润分配的除息日为:2015年3月20日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算(调整后有效的发行价格=调整前有效的发行价格-每股派送现金股利),调整后的发行价格为9.26元/股(9.26=9.31-0.05)。双方同意,甲方向乙方发行股份,根据上海华明100%股权的交易作价测算,本次发行股份的数量为28,077.75万股,具体如下:序号股东名称持有上海华明出资比持有上海华明股权预发行股数例(%)评估值(万元)(万股)1华明集团60.1056156,274.5616,876.302宏璟泰4.894412,725.441,374.243珠海普罗5.304313,791.181,489.334安信乾能17.000044,200.004,773.225上海国投4.869612,660.961,367.276北京中金3.47839,043.58976.637北京国投2.17395,652.14610.388国投创新2.17395,652.14610.38合计100.0000260,000.0028,077.75在定价基准日至交易完成日期间,甲方如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则甲方向乙方发行股份的价格将进行调整,发行股份数量随之相应调整。具体调整方式以法因数控股东大会决议内容为准。三、违约责任在本协议的履行过程中,如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,导致本协议的缔约目的无法达成的,守约方有权解除本协议,并要求违约方支付500万元的违约金,该等违约金平均分配给其他守约方。四、协议的生效、解除和终止1、本协议自协议双方签署之日起成立,自《发行股份购买资产协议》生效之日生效如《发行股份购买资产协议》解除、终止或失效,则本协议亦解除、终止或失效。2、本协议生效后,即成为《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分,与《发行股份购买资产协议》具有同等的法律效力。五、其他1、本协议为《发行股份购买资产协议》的补充协议。2、本协议有约定的,以本协议为准,本协议未约定事项,以《发行股份购买资产协议》为准。3、本协议一式贰拾份,甲方和乙方一至乙方八各执壹份,其他各份报主管机关审批使用或备案,每份文本具有同等法律效力。以下无,为协议签字盖章页。(此页无,为《发行股份购买资产协议之补充协议》之山东法因数控机械股份有限公司的签署页)签署:山东法因数控机械股份有限公司(盖章)法定代表人或授权代表签字:(此页无,为《发行股份购买资产协议之补充协议》之上海华明电力设备集团有限公司的签署页)签署:上海华明电力设备集团有限公司(盖章)法定代表人或授权代表签字:(此页无,为《发行股份购买资产协议之补充协议》之广州宏璟泰投资有限合伙企业(有限合伙)的签署页)签署:广州宏璟泰投资有限合伙企业(有限合伙)(盖章)执行事务合伙人或授权代表签字:(此页无,为《发行股份购买资产协议之补充协议》之珠海普罗中合股权投资合伙企业(有限合伙)的签署页)签署:珠海普罗中合股权投资合伙企业(有限合伙)(盖章)执行事务合伙人或授权代表签字:(此页无,为《发行股份购买资产协议之补充协议》之深圳安信乾能股权投资基金合伙企业(有限合伙)的签署页)签署:深圳安信乾能股权投资基金合伙企业(有限合伙)(盖章)执行事务合伙人或授权代表签字:(此页无,为《发行股份购买资产协议之补充协议》之上海国投协力发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)的签署页)签署:上海国投协力发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)(盖章)执行事务合伙人或授权代表签字:(此页无,为《发行股份购买资产协议之补充协议》之北京中金国联元泰投资发展中心(有限合伙)的签署页)签署:北京中金国联元泰投资发展中心(有限合伙)(盖章)执行事务合伙人或授权代表签字:(此页无,为《发行股份购买资产协议之补充协议》之北京国投协力股权投资基金(有限合伙)的签署页)签署:北京国投协力股权投资基金(有限合伙)(盖章)执行事务合伙人或授权代表签字:(此页无,为《发行股份购买资产协议之补充协议》之国投创新(北京)投资基金有限公司的签署页)签署:国投创新(北京)投资基金有限公司(盖章)法定代表人或授权代表签字:

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