法因数控:国浩律师((上海))事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之

时间:2016-09-29 来源:互联网

法因数控国浩律师((上海))事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之法律意见书公告日期2015-04-14国浩律师(上海)事务所关于山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之法律意见书地址:上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编:200041电话:(+86)(21)52341668传真:(+86)(21)52433320电子信箱:grandallsh@grandall.com.cn网址:2015年4月国浩律师(上海)事务所法律意见书目录一、本次交易的方案................................................................................................13二、本次交易的批准和授权....................................................................................20三、本次交易涉及各方的主体资格........................................................................23四、本次交易的实质条件........................................................................................76五、本次交易的相关主要合同和协议....................................................................88六、置入资产情况....................................................................................................89七、关联交易和同业竞争......................................................................................131八、本次交易涉及的债权债务的处理..................................................................153九、关于本次交易的披露和报告义务..................................................................153十、参与本次交易的证券服务机构的资格..........................................................154十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况.............................................155十二、结论性意见.................................................................................................158国浩律师(上海)事务所法律意见书释义在本法律意见书中,除非根据上下文另作解释,否则下列简称和术语具有以下含义:法因数控/公司/本公指山东法因数控机械股份有限公司司/上市公司/发行人华明集团指上海华明电力设备集团有限公司上海华明高压电气研发有限公司,华明集团的前电气研发指身上海华明/标的公司指上海华明电力设备制造有限公司宏璟泰指广州宏璟泰投资有限合伙企业(有限合伙)珠海普罗指珠海普罗中合股权投资合伙企业(有限合伙)安信乾能指安信乾能股权投资基金合伙企业(有限合伙)上海国投协力发展股权投资基金合伙企业(有限上海国投指合伙)北京中金指北京中金国联元泰投资发展中心(有限合伙)北京国投指北京国投协力股权投资基金(有限合伙)国投创新指国投创新(北京)投资基金有限公司汇垠鼎耀指广州汇垠鼎耀投资企业(有限合伙)汇垠华合指广州汇垠华合投资企业(有限合伙)宁波中金国联泰和股权投资合伙企业(有限合宁波中金指伙)中金国联指北京中金国联投资管理有限公司华明电气指上海华明电气开关制造有限公司华明销售指上海华明电力设备销售有限公司华明高压指上海华明高压电气开关制造有限公司国浩律师(上海)事务所法律意见书华明沈阳指华明(沈阳)开关有限公司华明海外指华明海外有限公司电器科技指上海华明工业电器科技有限公司华明电力设备(香港)指上海华明电力设备(香港)有限公司华明集团(香港)指上海华明集团(香港)有限公司华鼎行(香港)指华鼎行投资有限公司法国华明指HuamingLyonTapChanger华明电器厂指上海虹口区华明电器厂华明开关厂指上海华明开关厂皓晟实业指上海皓晟实业发展有限公司上海鼎晰指上海鼎晰投资合伙企业(普通合伙)华明鼎辰指珠海华明鼎辰股权投资合伙企业(有限合伙)本次重大资产重组/本法因数控通过发行股份的方式购买上海华明次重组/本次交易/本指100%股权,并募集配套资金次发行交易标的/标的资产指上海华明100%股权上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业(有限合伙)、珠海普罗中合股权投资合伙企业(有限合伙)、安信乾能股权投发行股份购买资产的资基金合伙企业(有限合伙)、上海国投协力发指交易对方展股权投资基金合伙企业(有限合伙)、北京中金国联元泰投资发展中心(有限合伙)、北京国投协力股权投资基金(有限合伙)、国投创新(北京)投资基金有限公司之8家企业募集配套资金的交易广州汇垠鼎耀投资企业(有限合伙)、广州汇垠指对方华合投资企业(有限合伙)和宁波中金国联泰和国浩律师(上海)事务所法律意见书股权投资合伙企业(有限合伙)之3家企业交易对方指发行股份购买资产的交易对方评估基准日指2014年12月31日报告期指2012年度、2013年度、2014年度自标的资产评估基准日(不包括基准日当日)至过渡期指交割日(包括交割日当日)的期间标的资产过户至法因数控名下之工商变更登记交割日指日本次重组实施完毕后的3年(含实施完毕当年)。若本次重组在2015年度完成,则承诺期为2015承诺期指年度、2016年度、2017年度若本次重组在2016年度完成,则承诺期为2016年度、2017年度、2018年度分接开关的一种,可以实现不停电的状态下改变有载分接开关指变压器输出电压分接开关的一种,只能在停电状态下改变变压器无励磁分接开关指输出电压承诺期内各年度,公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就目标公司当年承诺净《专项审核报告》指利润数的实现情况进行专项审核并出具的《专项审核报告》承诺期届满后,公司聘请的具有证券、期货业务《减值测试报告》指资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及确定期末减值额并出具的《减值测试报告》立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字2015第112048号《上海华明电力设备制《上海华明审计报告》指造有限公司审计报告(2012年1月1日至2014年12月31日止)》国浩律师(上海)事务所法律意见书立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上《上海华明内控报告》指海华明电力设备制造有限公司内部控制鉴证报告》北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第3222号《山东法因数控机械股《评估报告》指份有限公司拟发行股份并募集配套资金购买资产涉及的上海华明电力设备制造有限公司股东全部权益项目评估报告》《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过,根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正,根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民《公司法》指共和国公司法〉的决定》第二次修正,2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订,根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改护法>等七部法律的决定》第三次修正,于2014年3月1日起实施)《中华人民共和国证券法》(1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过,根据2004年8月28日第十届全国人民《证券法》指代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正,2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订,根据2013年6月29国浩律师(上海)事务所法律意见书日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正,根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正)《中华人民共和国反垄断法》(2007年8月30《反垄断法》指日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修《重组办法》指订)《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的《重组若干规定》指规定》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票《暂行规定》指异常交易监管的暂行规定》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购《重组报告书》指买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》《国浩律师(上海)事务所关于山东法因数控机本法律意见书/法律意指械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套见书资金之重大资产重组暨关联交易之法律意见书》《山东法因数控机械股份有限公司与上海华明《盈利预测补偿协议》指电力设备集团有限公司之盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议《〈山东法因数控机械股份有限公司与上海华明指之补充协议》电力设备集团有限公司之盈利预测补偿协议〉之国浩律师(上海)事务所法律意见书补充协议》《山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业(有限合伙)、珠海普罗中合股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳安信乾能股权投资基《发行股份购买资产指金合伙企业(有限合伙)、上海国投协力发展股协议》权投资基金合伙企业(有限合伙)、北京中金国联元泰投资发展中心(有限合伙)、北京国投协力股权投资基金(有限合伙)、国投创新(北京)投资基金有限公司之发行股份购买资产协议》《〈山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业(有限合伙)、珠海普罗中合股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳安信乾能股权投资基《发行股份购买资产金合伙企业(有限合伙)、上海国投协力发展股指协议之补充协议》权投资基金合伙企业(有限合伙)、北京中金国联元泰投资发展中心(有限合伙)、北京国投协力股权投资基金(有限合伙)、国投创新(北京)投资基金有限公司之发行股份购买资产协议〉之补充协议》《山东法因数控机械股份有限公司与广州汇垠鼎耀投资企业(有限合伙)之股份认购协议》、《山东法因数控机械股份有限公司与广州汇垠华合《股份认购协议》指投资企业(有限合伙)之股份认购协议》及《山东法因数控机械股份有限公司与宁波中金国联泰和股权投资合伙企业(有限合伙)之股份认购协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会国浩律师(上海)事务所法律意见书深交所指深圳证券交易所登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司国泰君安指国泰君安证券股份有限公司恒泰长财指恒泰长财证券有限责任公司国浩律师指国浩律师(上海)事务所立信会计师指立信会计师事务所(特殊普通合伙)信永中和指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)中企华指北京中企华资产评估有限责任公司元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元国浩律师(上海)事务所法律意见书国浩律师(上海)事务所关于山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之法律意见书致:山东法因数控机械股份有限公司国浩律师(上海)事务所接受山东法因数控机械股份有限公司的委托,根据与山东法因数控机械股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》,担任山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见书。引言一、法律意见书的声明事项为本法律意见书,本所律师声明如下:(一)本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《重组办法》和《发行管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论国浩律师(上海)事务所法律意见书性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。(二)为出具本法律意见书,本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的有关规定,查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件,并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验。(三)本次重大资产重组的交易各方已对本所律师作出如下保证:其为本次交易所提供的信息及资料真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。(四)本所律师已对本次重大资产重组的交易各方提供的文件根据律师行业公认的业务标准进行了核查,本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效,对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或交易各方出具的证明文件出具本法律意见书。(五)本所律师仅就与本次重大资产重组相关的法律问题发表意见,对于会计、审计、资产评估等专业事项,本法律意见书只作引用,不进行核查且不发表法律意见本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用,并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证,且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。(六)本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。(七)本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用国浩律师(上海)事务所法律意见书本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。二、律师事务所及签名律师简介国浩律师(上海)事务所,系注册于上海的合伙制律师事务所,前身为1993年7月成立的上海市万国律师事务所。1998年6月,经司法部批准,上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所,并据此更名为国浩律师集团(上海)事务所,后更名为国浩律师(上海)事务所。国浩律师(上海)事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成,荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。国浩律师(上海)事务所提供的法律服务包括:参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资,担任公司或承销商律师,出具法律意见书,为上市公司提供法律咨询及其他服务参与企业资产重组,为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务参与各类公司债券的发行,担任公司或承销商律师,出具法律意见书担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问,为其规范化运作提供法律意见,并作为其代理人,参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解担任期货交易所、经纪商及客户的代理人,参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托,代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务,代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁司法行政机关允许的其他律师业务。本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下:林祯律师:国浩律师(上海)事务所律师,持有上海市司法局颁发的证号为13101200711738143的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址:上海市静国浩律师(上海)事务所法律意见书安区北京西路968号嘉地中心25层,办公电话:021-52341668,传真:021-52433320。邮箱:linzhen@grandall.com.cn。周若婷律师:国浩律师(上海)事务所律师,持有上海市司法局颁发的证号为13101201011110334的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址:上海市静安区北京西路968号嘉地中心25层,办公电话:021-52341668,传真:021-52433320。邮箱:zhouruoting@grandall.com.cn。国浩律师(上海)事务所法律意见书正文一、本次交易的方案根据法因数控第三届董事会第十一次决议、法因数控第三届董事会第十三次决议、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《股份认购协议》以及发行人为本次交易编制的《重组报告书》等文件,本次交易的整体方案如下:(一)交易方案概况法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第十一次会议决议公告日前120个交易日股票交易的均价,即9.26元/股的发行价格(经分红调整后),向上海华明全体股东,华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投和国投创新以非公开发行股份方式,购买其持有的上海华明合计100%股权。同时,为提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力,法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价90%即9.66元/股的发行价格(经分红调整后),向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金非公开发行股票募集配套资金,募集资金规模上限为35,000.00万元,不超过本次交易总金额的25%。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。(二)标的资产的评估作价情况根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第3222号《评估报告》,截至评估基准日,本次拟注入的标的资产上海华明100%股权的评估值为260,083.94万元。经交易各方协商确定,本次重大资产重组拟注入资产上海华明100%股权的最终交易作价为260,000.00万元。国浩律师(上海)事务所法律意见书(三)发行股份购买资产1、发行股票类型本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值1.00元。2、发行方式本次发行的方式为向特定对象非公开发行。3、发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、北京国投、国投创新、上海国投及北京中金。4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董事会第十一次会议决议公告日,本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为发行价格,即9.31元/股。其中,交易均价的计算公式为:定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。公司于2015年3月3日召开2014年年度股东大会,审议通过《关于2014年度利润分配的预案》,决定以公司现有总股本189,150,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),本次利润分配的除息日为:2015年3月20日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算(调整后有效的发行价格=调整前有效的发行价格-每股派送现金股利),调整后的发行价格为9.26元/股(9.26=9.31-0.05)。(下文所指发行股份购买资产的价格均据此进行调整)。交易各方以标的资产作价认购股份时,对不足认购一股的余额,交易各方同意无偿赠予上市公司。5、发行数量本公司向上海华明全体股东发行A股股票数量根据以下方式确定:非公开国浩律师(上海)事务所法律意见书发行股份的总股数=拟购买上海华明100%股权的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格,上海华明各股东获得股份的数量=拟购买上海华明100%股权的交易价格×上海华明各股东持有上海华明的出资比例÷本次非公开发行股份的发行价格。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。根据上海华明100%股权的交易作价测算,本次交易公司向上海华明全体股东发行股份的数量为28,077.75万股,具体如下:持有上海华明股持有上海华明出资发行股数(万序号股东名称权预评估值(万比例(%)股)元)1华明集团60.1056156,274.5616,876.302宏璟泰4.894412,725.441,374.243珠海普罗5.304313,791.181,489.334安信乾能17.000044,200.004,773.225上海国投4.869612,660.961,367.276北京中金3.47839,043.58976.637北京国投2.17395,652.14610.388国投创新2.17395,652.14610.38合计100.0000260,000.0028,077.756、上市地点本次非公开发行股票拟在深交所上市。7、本次发行股份锁定期根据《发行股份购买资产协议》,相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下:(1)华明集团因本次发行获得的公司股份,自发行结束之日起36个月内不得转让。如华明集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定,负有盈利国浩律师(上海)事务所法律意见书补偿责任或减值补偿责任的,则华明集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。本次交易完成后6个月内,如法因数控股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,华明集团通过本次重组获得的法因数控股票的锁定期自动延长6个月。(2)宏璟泰因本次交易获得的股份在发行结束之日起12个月内不转让,自本次发行结束之日起24个月内转让比例不超过50%。(3)珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新六名交易对方如果在本次股份发行结束之日持有上海华明股权若不足12个月,则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转让如果在本次股份发行结束之日持有上海华明股权若超过12个月,则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起12个月内不转让,自本次发行结束之日起24个月内转让比例不超过50%。本次发行结束后,上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份,亦遵守上述安排。8、过渡期间损益的分配根据《发行股份购买资产协议》,过渡期间,上海华明所产生的收益归上市公司享有,产生的亏损由上海华明各股东按各自持股比例以现金形式补足。9、盈利承诺华明集团承诺上海华明2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润,分别不低于18,000.00万元、23,000.00万元、29,000.00万元。10、业绩补偿根据公司与华明集团签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,华明集团承诺本次交易实施完毕当年及其后两年,上海华明各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的实际净利润未达国浩律师(上海)事务所法律意见书到协议承诺额,华明集团首先以股份的方式向上市公司进行补偿,股份不足以补偿的部分由华明集团以现金方式进行补偿。11、本次发行决议有效期限本次交易的相关决议自公司提交股东大会审议通过之日起12个月有效。12、关于本次发行滚存利润的安排上海华明截至评估基准日的滚存未分配利润不得向华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、北京国投、国投创新、上海国投及北京中金分配。本次发行股份及购买资产完成后,发行前法因数控滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。(四)配套募集资金为满足本次交易完成后公司业务拓展的资金需求,法因数控拟向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金非公开发行股票募集配套资金。本次计划募集配套资金为35,000.00万元。1、募集配套资金规模上限本次交易中,募集配套资金总额不超过交易总金额的25%,为不超过35,000.00万元。2、发行股票类型本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值1.00元。3、定价基准日本次募集配套资金向特定对象非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。4、发行对象本次募集配套资金的发行对象共计三名,分别为汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金。国浩律师(上海)事务所法律意见书5、定价依据和发行价格本次募集配套资金发行的股份,定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董事会第十一次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即9.71元/股。公司于2015年3月3日召开2014年年度股东大会,审议通过《关于2014年度利润分配的预案》,决定以公司现有总股本189,150,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),本次利润分配的除息日为:2015年3月20日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算(调整后有效的发行价格=调整前有效的发行价格-每股派送现金股利),调整后的发行价格为9.66元/股(9.66=9.71-0.05)。(下文所指募集配套资金的价格均据此进行调整)。上述发行股份的最终发行数量尚需股东大会审议批准,并经中国证监会核准确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n)配股:P1=(P0+A×k)/(1+k)上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)派送现金股利:P1=P0-D上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。6、募集配套资金发行股份数量国浩律师(上海)事务所法律意见书本次交易拟募集配套资金35,000.00万元,按照发行价格9.66元/股计算,公司募集资金发行股份的数量约3,623.19万股。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。预计向各认购方的具体发行数量如下:认购金额认购数量认购方(万元)(万股)广州汇垠鼎耀投资企业(有限合伙)8,000.00828.16广州汇垠华合投资企业(有限合伙)22,000.002,277.43宁波中金国联泰和股权投资合伙企业(有限合伙)5,000.00517.60合计35,000.003,623.197、锁定期安排本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式,对应股份的锁定期为36个月。根据《股份认购协议》,本次募集配套资金的认购方汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金承诺,其认购的本次非公开发行的公司股票自发行结束之日起36个月内不转让。若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。8、募集资金用途本次募集配套资金在支付相关中介机构费用之后,剩余部分用于如下用途,不足部分由上市公司以自有资金补足。单位:万元序号项目名称项目投资总额1特高压直流分接开关生产基地建设项目28,500.002研发中心建设项目6,500.00合计35,000.00国浩律师(上海)事务所法律意见书其中,特高压直流分接开关生产基地建设项目拟投资的28,500.00万元主要用于土建及配套工程、设备的购置安装、预备费及铺底流动资金研发中心建设项目拟投资的6,500.00万元主要用于建筑安装工程、研发设备购置及安装、预备费。9、决议有效期本次发行股份募集配套资金的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。(五)结论综上,本所律师认为,发行人本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等有关法律、法规的规定。二、本次交易的批准和授权(一)已经取得的批准和授权截至本法律意见书出具之日,本次交易已取得以下批准和授权:1、发行人的批准和授权(1)2015年3月9日,法因数控独立董事出具《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易事项之事前认可意见》,同意将本次重大资产重组相关事项提交董事会审议同日,法因数控独立董事出具,《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易事项的独立意见》,同意本次重大资产重组相关事宜。(2)2015年3月9日,发行人召开了第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于本次重大资产重组是否符合〈关于规范上国浩律师(上海)事务所法律意见书市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法(2014)〉第十三条规定的议案》、《关于提请股东大会审议免于以要约方式购买公司股份的议案》、《关于〈山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案〉及其的议案》、《关于签署〈盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于签署〈股份认购协议〉的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》、《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》以及《关于暂不召开股东大会的议案》。(3)2015年4月13日,法因数控独立董事出具《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易事项之事前认可意见》,同意将本次重大资产重组相关事项提交董事会审议同日,法因数控独立董事出具《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易事项的独立意见》与《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见》,同意本次重大资产重组及本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性及评估定价公允等相关事宜。(4)2015年4月13日,发行人召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于与本次重大资产重组有关的审计、评估及盈利预测审核报告等相关文件的议案》、《关于签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于〈山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)〉及其的议案》、《关于签署〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》以及《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》。国浩律师(上海)事务所法律意见书2、上海华明的批准和授权2015年3月3日,上海华明召开2015年第一次临时股东会,审议通过了上海华明参与发行人本次重大资产重组事宜。3、华明集团的批准和授权2015年3月1日,华明集团召开股东会,审议通过了华明集团参与发行人本次重大资产重组事宜。4、宏璟泰的批准和授权2015年3月2日,宏璟泰召开合伙人会议,同意宏璟泰参与发行人本次重大资产重组事宜。5、珠海普罗的批准和授权2015年3月5日,珠海普罗召开合伙人会议,同意珠海普罗参与发行人本次重大资产重组事宜。6、安信乾能的批准和授权2015年3月2日,安信乾能的执行事务合伙人已作出决议,同意安信乾能参与发行人本次重大资产重组事宜。7、北京国投的批准和授权2015年3月6日,北京国投的执行事务合伙人已作出决议,同意北京国投参与发行人本次重大资产重组事宜。8、国投创新的批准和授权2015年3月6日,国投创新管理人国投创新投资管理有限公司的投资决策委员会已通过决议,同意国投创新参与发行人本次重大资产重组事宜。9、上海国投的批准和授权2015年3月6日,上海国投的执行事务合伙人已作出决议,同意上海国投参与发行人本次重大资产重组事宜。国浩律师(上海)事务所法律意见书10、北京中金的批准和授权2015年3月2日,北京中金的执行事务合伙人已作出决议,同意北京中金参与发行人本次重大资产重组事宜。11、汇垠鼎耀的批准和授权2015年3月6日,汇垠鼎耀召开合伙人会议,同意汇垠鼎耀参与发行人本次募集配套资金事宜。12、汇垠华合的批准和授权2015年3月6日,汇垠华合召开合伙人会议,同意汇垠华合参与发行人本次募集配套资金事宜。13、宁波中金的批准和授权2015年3月2日,宁波中金的执行事务合伙人已作出决议,同意宁波中金参与发行人本次重大资产重组事宜。(二)尚待取得的批准和授权根据《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定,本次交易尚需履行如下法律程序:1、发行人股东大会批准本次交易,并同意豁免华明集团以要约方式收购上市公司股份及相关议案2、中国证监会核准本次交易。(三)结论综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权。三、本次交易涉及各方的主体资格(一)发行人国浩律师(上海)事务所法律意见书1、基本情况发行人成立于2002年8月19日。截至本法律意见书出具之日,发行人持有山东省工商行政管理局颁发的注册号为3700002802146的《营业执照》。根据该营业执照及于2015年3月签署的公司章程记载,发行人的基本情况如下:名称:山东法因数控机械股份有限公司住所:山东省济南市天辰大街389号法定代表人:李胜军注册资本:18,915万元企业类型:股份有限公司(上市)经营范围:数控机械设备的开发、生产、销售工业自动化控制技术的咨询,液压气动、电子电器元件的销售计算机软件的开发货物进出口(需经许可经营的,须凭许可证生产经营)。2、主要历史沿革(1)发行人的设立发行人前身是山东法因数控机械有限公司(以下简称“法因有限公司”)。法因有限公司系于2002年8月19日由李胜军、郭伯春、管彤、刘毅四名自然人共同出资设立的有限责任公司。根据山东省工商行政管理局核发的注册号为3700002802146的《企业法人营业执照》显示,公司设立之初的基本信息如下:公司住所:济南市天辰大街389号,注册资本:300万元,法定代表人:李胜军法因有限公司设立之初的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)股权比例(%)1李胜军75252管彤7525国浩律师(上海)事务所法律意见书序号股东姓名出资额(万元)股权比例(%)3郭伯春75254刘毅7525合计3001002007年4月26日,法因有限公司原股东李胜军、管彤、郭伯春、刘毅分别与山东瀚富投资咨询有限公司、陈钧、罗国标签订股权转让协议,其中,山东瀚富投资咨询有限公司受让李胜军、管彤、郭伯春、刘毅各自持有的0.5%的法因有限公司股权,转让价款合计500万元陈钧受让李胜军、管彤、郭伯春、刘毅各自持有的0.1%的法因有限公司股权,转让价款合计100万元罗国标受让李胜军、管彤、郭伯春、刘毅各自持有的0.05%的法因有限公司股权,转让价款合计50万元。2007年4月28日,法因有限公司在山东省工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让完成后,法因有限公司的股权结构如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)股权比例(%)1李胜军73.0524.352管彤73.0524.353郭伯春73.0524.354刘毅73.0524.355山东瀚富投资咨询有限公司6.002.006陈钧1.200.407罗国标0.600.20国浩律师(上海)事务所法律意见书序号股东名称/姓名出资额(万元)股权比例(%)合计3001002007年6月9日,法因有限公司股东会决议,决定将法因有限公司改制为股份公司。2007年6月9日,法因有限公司七名股东李胜军、管彤、郭伯春、刘毅、山东瀚富投资咨询有限公司、陈钧、罗国标签署了《山东法因数控机械股份有限公司发起人协议》,一致同意以各自对法因有限公司的出资所对应的净资产发起设立山东法因数控机械股份有限公司。2007年6月9日,公司七名发起人召开创立大会。经创立大会审议通过,法因有限公司整体变更为山东法因数控机械股份有限公司,根据中和正信会计师事务所出具的中和正信审字(2007)第2-295号审计报告并经全体股东一致确认,以2007年4月31日的经审计的净资产值109,455,854.35元为基准,按1:0.9958的比例折为山东法因数控机械股份有限公司股本109,000,000.00元,折合股份后剩余净资产455,854.35元作资本公积处理,股东持股比例保持不变,新增注册资本106,000,000.00元。法因数控于2007年6月18日在山东省工商行政管理局办理了工商登记并获核发注册号为3700002802146号的《企业法人营业执照》。公司设立后的股权结构如下:占总股本的比例序号股东名称/姓名股份数量(万股)(%)1李胜军2,654.1524.352管彤2,654.1524.353郭伯春2,654.1524.354刘毅2,654.1524.35国浩律师(上海)事务所法律意见书占总股本的比例序号股东名称/姓名股份数量(万股)(%)5山东瀚富投资咨询有限公司218.002.006陈钧43.600.407罗国标21.800.20合计10,900.00100.00(2)首次公开发行股票并上市及股份变动情况中国证监会于2008年7月25日出具了证监许可2008975号《关于核准山东法因数控机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》,核准发行人公开发行不超过3,650万人民币普通股,并于2008年9月5日在深交所挂牌交易,公开发行后股本总额为人民币14,550万元。根据公司2011年度股东大会决议,公司以2011年12月31日总股本14,550万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,转增后,公司总股本增加至18,915万股。截至2014年12月31日,本公司股本总额为18,915万股,其中有限售条件股份4,969.98万股,占总股本的26.28%无限售条件股份13,945.02万股,占总股本的73.72%。截至2014年12月31日,上市公司前十大股东如下:持股持有无限售持股总数序号股东名称比例条件的股份(股)(%)数量(股)1刘毅22,071,45111.675,517,8632郭伯春22,071,45011.675,517,8633李胜军22,071,45011.675,517,863国浩律师(上海)事务所法律意见书4管彤7,731,8614.097,731,861中国建设银行股份有限公司-5摩根士丹利华鑫多因子精选策2,677,8851.422,677,885略股票型证券投资基金6田洪1,307,1000.691,307,100交通银行股份有限公司-长信71,300,2840.691,300,284量化先锋股票型证券投资基金8李雨玲1,157,6000.611,157,6009李珠荣1,055,3450.561,055,34510金俊彦896,8920.47896,8923、控股股东及实际控制人自公司上市至2013年8月,公司的控股股东、实际控制人为自然人股东李胜军、郭伯春、刘毅和管彤。2013年8月30日,公司收到管彤出具的《关于不再作为公司实际控制人成员的声明和承诺》:“自2013年8月30日起,本人将不再与李胜军先生、郭伯春先生、刘毅先生共同对公司实施控制及影响,不再作为公司实际控制人成员。为维护公司经营稳定发展,本人承诺:自本声明和承诺出具之日起,本人不参与任何可能影响李胜军先生、郭伯春先生、刘毅先生作为公司实际控制人地位的活动。”自此,公司控股股东、实际控制人变更为李胜军、郭伯春和刘毅。截至本法律意见书出具之日,公司的控股股东、实际控制人未发生变更。4、结论综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人为有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形,具备实施本次交易的主体资格。(二)华明集团1、基本情况华明集团成立于2003年9月4日。截至本法律意见书出具之日,华明集国浩律师(上海)事务所法律意见书团的股东为肖日明、肖毅和肖申三名股东,分别持有华明集团20%、40%和40%的股权根据华明集团目前持有的上海市工商行政管理局核发的注册号为310107000389652的《营业执照》显示,华明集团的基本情况如下:名称:上海华明电力设备集团有限公司住所:上海市普陀区同普路977号法定代表人:肖日明注册资本:5000万元企业类型:有限责任公司(国内合资)经营范围:电力设备安装建设工程专业施工,投资与资产管理,企业管理咨询,企业形象策划,市场营销策划,商务信息咨询,计算机系统集成及软硬件的开发与销售(除计算机信息系统安全专用产品),计算机技术咨询服务,通讯工程,网络工程,房地产开发。2、股权结构根据自上海市工商行政管理局调取的档案,华明集团目前的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)股权比例(%)1肖日明1000202肖毅2000403肖申200040合计50001003、主要历史沿革(1)2003年9月华明集团设立国浩律师(上海)事务所法律意见书华明集团的前身为上海华明高压电气研发有限公司,系由电器科技和上海华明于2003年9月4日共同出资设立的有限责任公司。根据华明集团设立之初的公司章程以及上海市工商行政管理局于2003年9月5日所颁发的注册号为3101072012258的《企业法人营业执照》显示,华明集团设立之初的企业基本信息如下:名称:上海华明高压电气研发有限公司住所:上海市普陀区同普路977号法定代表人:肖日明注册资本:200万元营业期限:2003年9月4日至2013年9月3日经营范围:输变电、电气设备专业的四技服务(凡涉及许可经营的项目凭许可证经营)华明集团设立之初股东出资情况如下:序号股东名称出资数额(万元)持股比例(%)1电器科技100.0050.002上海华明100.0050.00合计200.00100.002003年9月3日,上海兴中会计师事务所有限公司出具兴验内字(2003)4542号《验资报告》,对电气研发截止2003年9月1日的注册资本情况予以了验证,确认电气研发的实收注册资本为200万元,其中股东电器科技出资100万元,占注册资本的50%股东上海华明出资100万元,占注册资本的50%。2003年9月5日,上海市工商行政管理局普陀分局核准上述设立申请并向电气研发出具了《核发通知单》。国浩律师(上海)事务所法律意见书(2)2009年7月增资2009年5月8日,经电气研发股东会决议通过,公司注册资本由200万元、增至5,000万元。其中,原股东上海华明增加认缴出资1,300万元,由公司未分配利润转增原股东电器科技增加认缴出资1,300万元,由公司未分配利润转增新增股东华明高压认缴出资2,200万元。增资后,上海华明出资1,400万元,占注册资本28%电器科技出资1,400万元,占注册资本28%华明高压出资2,200万元,占注册资本44%。2009年7月8日,上海知源会计师事务所有限公司出具了沪知会验字(2009)第407号《验资报告》,确认截止2009年7月6日电气研发实收资本为5,000万元。其中,上海华明货币出资1,400万元,电器科技货币出资1,400万元,华明高压货币出资2,200万元。至此,华明集团股东出资情况如下:序号股东名称出资数额(万元)持股比例(%)1电器科技1,400.0028.002上海华明1,400.0028.003华明高压2,200.0044.00合计5,000.00100.002009年7月15日,上海市工商行政管理局普陀分局核准上述变更事项并向电气研发出具了《准予变更登记通知书》。(3)2009年11月股权转让2009年10月12日,电器科技分别与肖日明和肖毅签订了《上海华明高压电气研发有限公司股权转让协议》,电器科技分别将其持有的20%和8%电气研发的股权作价1,000万元和400万元转让至肖日明和肖毅上海华明与肖毅签国浩律师(上海)事务所法律意见书订了《上海华明高压电气研发有限公司股权转让协议》,上海华明将其持有的28%电气研发的股权作价1,400万元转让至肖毅华明高压分别与肖毅、肖申签订了《上海华明高压电气研发有限公司股权转让协议》,华明高压分别将其持有的4%和40%电气研发的股权作价200万元和2,000万元转让至肖毅和肖申。上述交易已经2009年10月12日电气研发股东会决议通过。至此,华明集团股东出资情况如下:序号股东名称出资数额(万元)持股比例(%)1肖日明1,000.0020.002肖毅2,000.0040.003肖申2,000.0040.00合计5,000.00100.002009年11月11日,上海市工商行政管理局普陀分局核准上述变更事项并向电气研发出具了《准予变更登记通知书》。(4)2009年12月名称变更及经营范围变更2009年11月20日,经电气研发股东会决议通过,同意将公司名称变更为“上海华明电力设备集团有限公司”,并通过相关的《章程修正案》。2009年12月7日,上海市工商行政管理局核准上述变更事项并向华明集团出具了《准予变更登记通知书》。4、结论综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,华明集团为有效存续的有限责任公司,不存在根据法律、法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形,具备实施本次交易的主体资格。(三)宏璟泰国浩律师(上海)事务所法律意见书1、基本情况根据自广州市工商行政管理局调取的档案,宏璟泰系成立于2013年4月2日的一家有限合伙企业。截至本法律意见书出具之日,根据宏璟泰目前持有的广州市工商行政管理局于2015年3月3日颁发的注册号为440101000228824的《营业执照》显示,宏璟泰的基本情况如下:名称:广州宏璟泰投资有限合伙企业(有限合伙)主要经营场所:广州市天河区马场路16号之一1404房执行事务合伙人:吴玷合伙企业类型:合伙企业(有限合伙)成立日期:2013年4月2日合伙期限:2013年4月2日至2023年3月29日经营范围:商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关

*此内容来源于互联网,仅供用户参考及研究用途,不构成任何投资理财建议。
推荐阅读

盈峰环境:水生态修复领域加速扩张 买入评级

公司发布公告,1)全资子公司宇星科技作为联合体牵头方以联合体形式中标顺德区桂畔海水系综合整治工程建设...

富国大通:资金偏紧短期市场承压 高成长个股抗跌作用明显

富国大通投研中心市场分析认为:上周市场出现恐慌性下跌,原因在于春节前资金面偏紧、活跃资金受到抑制、新...

中信银行信用卡官方“小程序”率先面世

1月9日,中信银行信用卡中心在微信平台率先推出官方“小程序”,成为首批接入微信小程序的金融机构。

整合资源要素 光大龙腾联名信用卡发布

“旅游市场各种软硬件的服务要素是具备的,关键是如何把这些要素整合在一起,把出行变成一件美妙的事情。

工行跨界携手途牛推出工银途牛牛人信用卡

1月12日,中国工商银行与途牛旅游网在南京正式发布工银途牛牛人信用卡,该卡是金融和旅游行业互联网化跨...
北京瑞钱宝资产管理服务有限公司 地址: 北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦 Copyright ©2015年版权所有 京ICP备160571号   京ICP证1605701号